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Aktionär bleibt an gesetzlich nicht vorgesehene Barabfindung gebunden

02.11.10 (Kapitalanleger, Mandantenbrief)

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem aktuellen Urteil zur Abfindung in Aktien nach einer Eingliederung und einem Spruchverfahren Stellung genommen. Er hat klargestellt, dass ein ehemaliger Aktionär der Siemens-Nixdorf Informationssysteme AG (SNI), der sich bei der Eingliederung der SNI in die Siemens AG durch die Aufteilung seiner SNI-Aktien in einzelne Pakete zu je fünf Aktien eine im Gesetz nicht vorgesehene Barabfindung erschlichen hatte, an diese Wahl gebunden bleibt. Dem Begehren des Ex-Aktionärs auf Rückabwicklung des durchgeführten Umtauschs kam der BGH nicht nach.

Die SNI wurde 1992 in die Beklagte, die Siemens AG, eingegliedert. Als Abfindung wurden den SNI-Aktionären Aktien der Beklagten in einem Verhältnis von sechs Aktien der SNI gegen eine der Beklagten gewährt. Aktienspitzen sollten mit 156,50 Mark entgolten werden.

Im Januar 2003 setzte das Oberlandesgericht Düsseldorf im Spruchverfahren das Umtauschverhältnis auf 13 Aktien der SNI zu drei Aktien der Beklagten bei einem Ausgleich für Aktienspitzen von 76,90 Euro je SNI-Aktie fest. Infolge zwischenzeitlich durchgeführter Kapitalmaßnahmen entsprechen einer 50 DM-Aktie von 1992 jetzt 15 nennwertlose aktuelle Stückaktien.

Der Kläger, der SNI-Aktionär gewesen war, reichte von 1992 bis 1994 insgesamt 2.330 SNI-Aktien in einzelnen Paketen zu je fünf Aktien ein und erhielt dafür jeweils die entsprechende Barabfindung. An dieser Verfahrensweise will er sich nach Abschluss des Spruchverfahrens nicht festhalten lassen, sondern verlangt nunmehr einen Aktientausch. Mit seiner Klage begehrt er gegen Rückzahlung der erhaltenen Beträge für seine eingelieferten 2.330 Aktien nunmehr 8.065 Aktien der Beklagten. Dabei legt er ein Verhältnis von 13 SNI-Aktien zu 45 nennwertlosen aktuellen Stückaktien der Beklagten zugrunde. Mit dem Hilfsantrag zu diesem Klageantrag begehrt er einen Umtausch für jedes Fünfer-Paket, bei 466 Paketen zu je 17 Aktien demnach 7.922 Aktien.

Mit dem zweiten Klageantrag verlangt er außerdem 17 Aktien der Beklagten Zug-um-Zug gegen Übertragung von fünf bisher noch nicht umgetauschten SNI-Aktien, mit dem dritten Klageantrag eine Erhöhung der 1994 für 270 SNI-Aktien erhaltenen 45 50-DM-Stückaktien um 34 neue nennwertlose Stückaktien entsprechend dem von ihm errechneten Umtauschverhältnis. Schließlich habe die Beklagte nur 225 nennwertlose Stückaktien nachgeliefert, er aber aufgrund des Ergebnisses des Spruchverfahrens 259 zu beanspruchen.

Das Landgericht hat die Klage abgewiesen, das Berufungsgericht hat die Beklagte unter Zurückweisung der weitergehenden Berufung des Klägers zur Zahlung von 297,56 Euro Zug-um-Zug gegen Lieferung von fünf Stück SNI-Aktien verurteilt. Gegen dieses Urteil richtet sich die Revision des Klägers, mit der er seine Übertragungsansprüche weiterverfolgt.

Der BGH hat das Berufungsurteil teilweise aufgehoben. Während der erste Klageantrag auf Leistung von 8.065 beziehungsweise 7.922 Aktien der Beklagten keinen Erfolg hatte, wurde die Beklagte aufgrund des zweiten und dritten Klageantrags zum Umtausch in 15 Aktien beziehungsweise zur Ergänzung um weitere 30 Aktien verurteilt.

Zwar könne ein Aktionär bei einem Umtauschverhältnis von 13 zu 3 nicht erst für 13, sondern schon für 5 Aktien einen Umtausch in Aktien der Beklagten verlangen. Der Kläger habe sich aber durch die Aufteilung der 2.330 SNI-Aktien in einzelne Pakete zu je fünf Aktien eine im Gesetz nicht vorgesehene Barabfindung erschlichen und bleibe an diese Wahl gebunden, so der BGH.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 18.10.2010, II ZR 270/08

Quelle: Mandantenbrief November 2010, Seite 8
AM


 


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