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Fusion Daimler Benz/ DaimlerChrysler: Umtauschverhältnis angemessen

02.11.10 (Kapitalanleger, Mandantenbrief)

Mehrere ehemalige Aktionäre der Daimler Benz AG haben vor dem Oberlandesgericht (OLG) Stuttgart eine Niederlage erlitten. Das Gericht hat entschieden, dass die Wertrelation, die der Fusion der Daimler Benz AG mit der zwischenzeitlich in Daimler AG umbenannten vormaligen DaimlerChrysler AG im Jahr 1998 zugrunde gelegt worden war, angemessen war.

Die Verschmelzung war Teil des Zusammenschlusses zwischen der Daimler Benz AG und der Chrysler Corporation. Die Hauptversammlungen dieser beiden Unternehmen hatten im September 1998 dem Gesamtvorhaben des Zusammenschlusses zugestimmt. Die beteiligten Unternehmen legten sodann das Verhältnis für den Umtausch von Aktien der Daimler Benz AG in solche der DaimlerChrysler AG sowie von Aktien der Chrysler Corporation gegen solche der DaimlerChrysler AG fest. Diesen Vereinbarungen lagen eingehende Verhandlungen und Bewertungsgutachten von Wirtschaftsprüfern zugrunde.

Ehemalige Aktionäre der Daimler Benz AG hatten beim Landgericht (LG) Stuttgart ein Spruchverfahren eingeleitet, um eine bare Zuzahlung zu ihren umgetauschten Aktien zu erhalten. Das Umwandlungsgesetz sieht eine Zuzahlung vor, wenn das Umtauschverhältnis zu niedrig bemessen ist. Während das LG einen Anspruch der ehemaligen Aktionäre auf Zuzahlung bejahte, hat das OLG die Anträge auf eine Zuzahlung zurückgewiesen.

Das OLG stellte dabei maßgeblich darauf ab, dass die Verschmelzung hier auf einem Vertrag beruhte, der vertragsautonom ausgehandelt und von einer großen Aktionärsmehrheit gebilligt worden sei.

Eine solche Verschmelzung unabhängiger Gesellschaften unterscheide sich wesentlich von Fallgestaltungen, in denen es etwa um Abfindungen für Minderheitsaktionäre gehe, die aus Eigeninteresse eines Großaktionärs im Wege des „Squeeze Out“ aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. In solchen Verfahren sei es die Funktion des Spruchverfahrens, einen angemessenen Interessenausgleich zwischen den Aktionären einer Gesellschaft herzustellen.

Ein Verschmelzungsvertrag biete dagegen eine höhere Gewähr dafür, dass die Vorstände die wirtschaftlichen Interessen der Anteilseigner ihres jeweiligen Unternehmens hinreichend berücksichtigt und durchgesetzt hätten. Deshalb sei hier die gerichtliche Prüfung des Umtauschverhältnisses eingeschränkt. Sie habe sich darauf zu konzentrieren, ob die zwischen den unabhängigen Unternehmen geführten Verhandlungen als sorgfaltsgemäß angesehen werden können.

Dagegen sei es grundsätzlich nicht die Aufgabe des Gerichts, im Rahmen der Unternehmensbewertung eigene Wertungen an die Stelle der Wertentscheidungen der Verhandlungsführer zu setzen, wenn diese unternehmerischen Entscheidungen vertretbar seien, so das OLG. Diese Vertretbarkeit hat das Gericht nach einer umfangreichen Beweisaufnahme durch Vernehmung zahlreicher Zeugen, eingehender Prüfung der Bewertungsgutachten und des Vortrags der Verfahrensbeteiligten hier festgestellt.

Oberlandesgericht Stuttgart, Beschluss vom 14.10.2010, 20 W 16/06

Quelle: Mandantenbrief November 2010, Seite 7
AM


 


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